التحديات التنظيمية والتحول في تصميم هيكل مشاريع Web3

على مدار السنوات العشر الماضية، كانت تصميمات هيكل مشاريع الويب 3 موجهة بشكل أساسي نحو تجنب المخاطر. من الصناديق الأجنبية إلى المؤسسات، والحوكمة الموزعة، والتسجيل في عدة مواقع، وما إلى ذلك من الهياكل المعقدة، لم تلب هذه التصميمات فقط احتياجات تحسين الحوكمة والكفاءة، بل أصبحت أيضًا خيارًا تكتيكيًا للتعامل مع عدم اليقين التنظيمي. هذه الهياكل تمكن الأطراف المعنية بالمشاريع من الحفاظ على السيطرة بينما يبنون منطقة عازلة رمادية يمكن تشغيلها والتراجع عنها.

ومع ذلك، على مدار العامين الماضيين، بدأت هذه التصميمات الهيكلية الاستراتيجية تفقد فعاليتها. بدأت الهيئات التنظيمية الرئيسية على مستوى العالم، مثل لجنة الأوراق المالية والبورصات الأمريكية (SEC) ولجنة تداول العقود الآجلة للسلع (CFTC)، بالإضافة إلى الهيئات التنظيمية في منطقة آسيا، بالتحول من التركيز على الشكل السطحي إلى مراجعة عميقة للسيطرة الفعلية. تشير القواعد التنظيمية الجديدة بوضوح إلى أن التركيز ليس على الشكل المسجل، بل على كيفية التشغيل الفعلية، وهوية القادة وتدفقات الأموال.

نظرًا لذلك، سنقوم بتحليل خمسة هياكل شائعة عالية المخاطر، وسنستعرض حالات تنظيمية فعلية لمساعدة مشاريع Web3 في التعرف على تلك النقاط العمياء التصميمية التي تبدو آمنة ولكنها تخفي مخاطر.

الهيكل المؤسسي "محايد ظاهريًا، لكن مسيطر فعليًا"

لقد استخدمت العديد من فرق المشاريع نموذج "القيادة من قبل المؤسسة" لتجنب المسؤوليات التنظيمية. عادةً ما تكون هذه المؤسسات مسجلة في ولايات قضائية محددة، وتعمل بشكل مستقل على السطح، ولكن لا تزال تحت سيطرة الفريق المؤسس للمشروع الذي يتحكم في الصلاحيات والموارد الرئيسية.

مع تحول التنظيم نحو مبدأ "التحكم الفعلي"، أصبحت هذه الهياكل موضوعًا رئيسيًا للفحص. إذا اعتبرت الجهات التنظيمية أن المؤسسة تفتقر إلى الاستقلال الحقيقي، فقد يُنظر إلى مؤسسي المشروع على أنهم الجهة الفعلية المصدرة أو المشغل، مما يعرضهم للمسؤولية القانونية ذات الصلة. لم يعد معيار الحكم مقتصرًا على مكان التسجيل أو الوثائق، بل يركز على سلطة اتخاذ القرار ومصدر الدفع.

في عام 2023، كانت إعادة هيكلة مؤسسة إحدى المشاريع المعروفة حالة نموذجية. كان المشروع مسجلاً في مؤسسة في سنغافورة، ولكن بسبب المخاطر الضريبية والتنظيمية، اختار في النهاية تصفية المؤسسة والعودة إلى هيكل الحوكمة الموزعة، وإقامة كيان متخصص لإدارة الوظائف الأساسية. وقد اعتُبرت هذه التعديلات استجابة مباشرة للأزمة المتعلقة بـ "حيادية المؤسسة".

حالة بارزة أخرى تتعلق بمشروع كبير للعملات المشفرة. على الرغم من أن المشروع يدعي أنه يتم إدارة الأصول الاحتياطية من قبل مؤسسة مستقلة، إلا أنه تم اكتشاف لاحقًا أن المؤسسة كانت تحت السيطرة الكاملة لفريق المشروع. خلال التحقيقات التنظيمية اللاحقة، فشلت هيكل المؤسسة في تقديم حماية قانونية فعالة، ولا يزال يتم محاسبة المسؤولين عن المشروع كجهة إصدار فعلية.

أوضحت الهيئة التنظيمية في مركز مالي دولي معين أنها لا تقبل هياكل المؤسسات التي تفتقر إلى القدرة على التشغيل الفعلي. فقط المؤسسات التي تتمتع بآلية حكم مستقلة حقيقية يمكن أن تُعتبر أدوات فعالة للفصل القانوني. لذلك، يجب ألا تُعتبر المؤسسة مجرد غلاف معفي من المسؤولية، وإذا احتفظت الجهة المنفذة بالسيطرة الأساسية، فسيتم اعتبار المؤسسة وسيلة لتضليل العلاقات الفعلية للسيطرة.

تفريغ الحوكمة الموزعة

الحوكمة الموزعة كانت في الأصل آلية رئيسية تستخدمها مشاريع Web3 لكسر السيطرة المركزية التقليدية وتحقيق توزيع المسؤوليات والسلطات. ومع ذلك، في الممارسة الفعلية، أصبحت العديد من هذه الهياكل الحوكومية "مفرغة" بشكل خطير. ومن الحالات الشائعة: اقتراحات يتم إطلاقها من قبل فريق المشروع بشكل منفرد، وتصويت يهيمن عليه محافظ تحت السيطرة الداخلية، ونسبة تمرير قريبة من 100%، مما يجعل المشاركة المجتمعية شكلية.

تعتبر هذه "التحكم المركزي تحت مظلة اللامركزية" نموذجًا جديدًا يركز عليه المنظمون. بمجرد أن يواجه المشروع مشاكل قانونية، إذا لم يتمكن من إثبات أن هيكله الإداري يتمتع بالجوهر والشفافية، فقد ينظر المنظمون مباشرة إلى الجهة المسؤولة عن المشروع كجهة تحكم فعلية، بدلاً من اعتبارها "منتج توافق مجتمعي" محمي من المسؤولية. وبدلاً من ذلك، قد تصبح ما يسمى "الحوكمة المشتركة" دليلاً معكوسًا يكشف عن نية التهرب.

في عام 2022، بدأت هيئة تنظيمية في إحدى الدول دعوى قضائية ضد منظمة ذاتية الحكم موزعة، مشيرة بوضوح إلى أنها "لا تعفى من المسؤولية بسبب الهيكل الفني". في هذه الحالة، على الرغم من أن فريق المشروع ادعى أنه قد سلم صلاحيات التشغيل لإدارة العقود الذكية، إلا أن جميع القرارات الرئيسية لا تزال يقودها الفريق الأصلي. في النهاية، وضعت الهيئة التنظيمية أعضاء الفريق السابقين مع المنظمة نفسها كمدعى عليهم، واعتبرتها منصة تداول غير قانونية.

تتمثل الأهمية الكبيرة لهذه الحالة في أنها تظهر أن الهيكل الحكومي الموزع لا يوفر تلقائيًا فصل المسؤولية القانونية. فقط عندما تتحقق الآلية الحكومية من اتخاذ القرار الموزع حقًا، قد تعترف الجهات التنظيمية باستقلاليتها.

أفادت العديد من الهيئات التنظيمية في الدول بأنهم سيركزون على مراجعة ما إذا كانت المنظمات الموزعة تمتلك "حوكمة جوهرية" و"تركيز المصالح"، ولن يقبلوا بعد الآن بالادعاءات الشكلية للحوكمة التي تعتمد فقط على عقود التصويت على السلسلة. لذلك، فإن الحوكمة الموزعة ليست ملاذًا قانونيًا. إذا كانت عملية الحوكمة تفتقر إلى الاستقلالية، وكانت سلطة اتخاذ القرار لا تزال مركزة فعليًا في يد الفريق الأصلي، فلن تتمكن "اللامركزية" من تشكيل تحويل فعّال للمسؤولية. يجب أن تحقق الهياكل الحوكمة التي تتمتع بالمرونة، الشفافية في السلطة وتوازن القوى من خلال تصميم القواعد، آلية التصويت والتنفيذ الفعلي.

أهمية التشغيل خارج الهيكل

تحديات الامتثال التي تواجه مشاريع Web3 لا تتعلق فقط بما إذا كان قد تم إنشاء هيكل معين، بل تتعلق أيضًا بما إذا كانت هذه الهياكل تعمل بشكل حقيقي، وما إذا كانت المسؤوليات والحقوق واضحة وقابلة للتحديد. يمكن أن تصبح كل من المؤسسات والمنظمات المستقلة الموزعة، وهما نوعان غالبًا ما تعتبرهما الأطراف المعنية "طبقة حماية امتثال"، نقاط انكشاف للخطر من منظور التنظيم.

في التحليلات المستقبلية، سنواصل استكشاف عدة هياكل عالية المخاطر، من "التعهيد" و"التسجيل في مواقع متعددة" إلى "الإصدار على السلسلة"، مع تحليل أعمق لنقاط الالتزام التي يسهل تجاهلها على مستوى العمليات.

يحتاج مطورو المشروع إلى إدراك أن الاستراتيجيات الظاهرة للتجنب قد تُعتبر في نظر الجهات التنظيمية دليلًا على التهرب المتعمد. يجب أن تستند الاستراتيجيات الفعلية للامتثال إلى العمليات الجوهرية والحوكمة الشفافة.