Web3プロジェクトの構造設計における規制の課題と転換

過去10年間、Web3プロジェクトのアーキテクチャ設計は主にリスク回避を目的としてきました。海外ファンドからファウンデーション、分散型ガバナンス、複数の登録地などの複雑な構造まで、これらの設計はガバナンスの最適化と効率のニーズを満たすだけでなく、規制の不確実性に対処するための戦術的選択肢となりました。これらのアーキテクチャにより、プロジェクト側はコントロールを維持しつつ、運営可能で撤退可能なグレーゾーンを構築することができました。

しかし、ここ2年間、この戦略的な構造設計は効果を失いつつあります。アメリカのSECやCFTC、さらにはアジア地域の規制当局など、世界の主要な規制機関は、表面的な形式から実質的な支配権の詳細な審査へと移行し始めました。新しい規制ルールは、登録の形式ではなく、実際の運営方法、主導者の身分、資金の流れに重点を置いていることを明確に示しています。

これに基づいて、私たちは5つの一般的な高リスク構造を分析し、実際の規制ケースを組み合わせて、Web3プロジェクトが一見安全に見えて実際にはリスクが潜んでいる設計の盲点を特定するのを助けます。

"表面中立、実際主導"のファウンデーション構造

多くのプロジェクトは、「ファウンデーション主導」のモデルを使用して規制責任を回避してきました。これらのファウンデーションは通常、特定の管轄区域に登録されており、表面的には独立して運営されていますが、実際にはプロジェクトの創設チームが重要な権限とリソースを管理しています。

規制が「実質的な支配」原則に移行するにつれて、この種の構造は重点的な審査対象となっています。規制当局が財団に実質的な独立性が欠けていると判断した場合、プロジェクトの創設者は実際の発行者または運営者と見なされ、関連する法的責任を負う可能性があります。判断基準はもはや登録地や文書に限定されず、意思決定の支配権と推進力の源に焦点を当てています。

2023年、ある有名なプロジェクトがそのファウンデーションの構造を調整したことは典型的な例です。このプロジェクトは元々シンガポールにファウンデーションを登録していましたが、税務および規制リスクに直面したため、最終的にファウンデーションを清算し、分散型ガバナンス構造に戻り、核心機能を管理するための専用の実体を設立することを選択しました。この調整は「ファウンデーションの中立性危機」への直接的な対応と見なされています。

別の注目すべきケースは、大規模な暗号通貨プロジェクトに関するものです。このプロジェクトは、独立した財団が準備資産を管理していると主張していましたが、その後、この財団は完全にプロジェクトチームによって管理されていることが判明しました。その後の規制調査において、この財団の構造は有効な法的保護を提供できず、プロジェクトの責任者は実際の発行者として責任を問われることになりました。

ある国際金融センターの規制当局は、実際の運営能力が欠如している財団構造を受け入れないことを明言しました。真の独立したガバナンスメカニズムを持つ財団のみが、有効な法的隔離手段として機能する可能性があります。したがって、財団は免責の空の殻と見なされるべきではなく、プロジェクトサイドが核心的なコントロールを保持する場合、財団は実際のコントロール関係を覆い隠すための手段と見なされます。

分散型ガバナンスの「空洞化」

分散型ガバナンスは本来、Web3プロジェクトが従来の中央集権的なコントロールを打破し、権限と責任を分散させるための重要なメカニズムです。しかし、実際の運用において、多くのこのようなガバナンス構造は深刻な「空洞化」が進んでいます。一般的な状況としては、提案がプロジェクトチームによって一方的に発起され、投票は内部で制御されたウォレットによって主導され、通過率はほぼ100%に達し、コミュニティの参加は形式的になっています。

この「非中央集権の表面下の中央集権的な操作」モデルは、規制当局が注目する新たなターゲットとなりつつある。プロジェクトが法的問題に直面した場合、そのガバナンス構造が実質的かつ透明であることを証明できなければ、規制当局はプロジェクト側を実際の支配者と見なす可能性があり、「免責保護のある『コミュニティコンセンサスの産物』」とは見なされなくなる。「共同ガバナンス」とはむしろ、回避の意図を暴露する逆証拠となる可能性がある。

2022年、ある国の規制当局が初めて分散型自律組織に対して訴訟を起こし、その"技術構造によって責任が免除されることはない"と明言しました。この事件において、プロジェクト側は運営権限をスマートコントラクトによって管理していると主張しましたが、すべての主要な意思決定は元のチームによって主導されていました。最終的に、規制当局は元チームメンバーとその組織自体を被告として認定し、違法な取引プラットフォームと判断しました。

このケースの重大な影響は、分散型ガバナンス構造が自動的に法的責任の隔離を提供するわけではないことを示している点にあります。ガバナンスメカニズムが本当に分散型の意思決定を実現したときにのみ、規制当局はその独立性を認める可能性があります。

複数の国の規制当局は、分散型組織が「実質的なガバナンス」と「利益の集中度」を持っているかどうかを重点的に審査すると表明しており、もはやオンチェーン投票契約による形式的なガバナンス主張を受け入れないとしています。したがって、分散型ガバナンスは法的責任の避難所ではありません。ガバナンスプロセスに独立性が欠け、実際の意思決定権が元のチームに集中している場合、「非中央集権」は有効な責任の移転を構成することはできません。本当に回復力のあるガバナンス構造は、ルール設計、投票メカニズム、および実際の実行において権力の透明性と多方面からのチェックアンドバランスを実現するべきです。

構造を超えた運用上の重要性

Web3プロジェクトが直面するコンプライアンスの課題は、特定の構造が設立されているかどうかだけでなく、これらの構造が実際に機能しているか、責任と権限が明確に識別できるかにあります。ファウンデーションと分散型自治組織、これらの二つの形態は、プロジェクト側にとって「コンプライアンスの保護層」と見なされることが多いですが、規制の観点から見ると、逆にリスクの露出の切り口となる可能性があります。

今後の分析では、「サービスアウトソーシング」、「多地点登録」、「ブロックチェーン上の公開」など、他のいくつかの高リスク構造を引き続き探求し、運営面で最も見落とされがちなコンプライアンスの盲点をさらに掘り下げていきます。

プロジェクトチームは、表面的な回避戦略が規制当局の目には意図的な回避の証拠と見なされる可能性があることを認識する必要があります。真のコンプライアンス戦略は、実質的な運営と透明なガバナンスに基づいて構築されるべきです。