Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đang đối mặt với những thách thức mới
Trong suốt mười năm qua, các dự án Web3 đã luôn áp dụng chiến lược "tránh né" trong thiết kế cấu trúc. Từ quỹ nước ngoài đến quỹ, tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) và các cấu trúc đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, những thiết kế này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả mà còn thành công trong việc đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những chiến lược này đã cung cấp cho các bên dự án một khoảng trống xám, vừa có thể duy trì kiểm soát dự án, vừa có thể rút lui khi cần thiết.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang bị mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, bao gồm Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC), Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) và Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS), đã bắt đầu chuyển từ việc chú ý đến hình thức bề ngoài sang việc xem xét sâu vào quyền kiểm soát thực tế. Các quy tắc quản lý mới rõ ràng chỉ ra rằng, trọng tâm không phải là hình thức đăng ký, mà là cách thức hoạt động thực tế, người kiểm soát và dòng chảy vốn.
Trong bối cảnh này, nhiều cấu trúc "rủi ro cao" phổ biến đang phải đối mặt với thách thức. Trong đó, cấu trúc quỹ "giả trung lập, thật sự dẫn dắt" và hiện tượng "rỗng hóa" trong quản trị DAO là hai vấn đề điển hình.
Những rủi ro trong cấu trúc quỹ
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tìm cách tránh trách nhiệm bằng cách đóng gói việc phát hành và quản lý token dưới dạng "do quỹ dẫn dắt". Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, hoạt động một cách độc lập bề ngoài, nhưng thực tế vẫn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ sáng lập dự án đối với các quyền hạn quan trọng.
Với việc quy định chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này trở thành đối tượng được kiểm tra trọng điểm. Nếu cơ quan quản lý xác định rằng quỹ thiếu tính độc lập thực sự, người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của token, phải đối mặt với trách nhiệm pháp lý liên quan.
Ví dụ, Synthetix vào đầu năm 2023 đã chủ động thanh lý quỹ được đăng ký tại Singapore, chuyển giao cấu trúc quản trị về DAO, và thành lập các thực thể chuyên trách để quản lý các chức năng cốt lõi nhằm đối phó với các rủi ro quy định tiềm tàng. Trường hợp Terra(LUNA) càng làm nổi bật vấn đề này, mặc dù tuyên bố rằng tài sản được quản lý bởi một quỹ độc lập, thực tế hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ dự án, cuối cùng dẫn đến trách nhiệm pháp lý.
Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore (MAS) đã rõ ràng tuyên bố rằng họ không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người đại diện". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không nên được xem như một công cụ miễn trừ trách nhiệm, mà cần phải lập kế hoạch cho một cấu trúc trách nhiệm rõ ràng từ giai đoạn đầu của dự án.
Thách thức thực chất của quản trị DAO
Quản trị phi tập trung ban đầu nhằm mục đích phân tán quyền lực và trách nhiệm, phá vỡ sự kiểm soát tập trung truyền thống. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều quản trị DAO đã trở thành hình thức, chẳng hạn như các đề xuất do nhóm dự án dẫn dắt, việc bỏ phiếu bị kiểm soát nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, và sự tham gia của cộng đồng chỉ mang tính bề ngoài.
Mô hình "đóng gói phi tập trung + kiểm soát tập trung" này đang trở thành trọng tâm của việc quản lý. Một khi gặp phải vấn đề pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh khả năng quản trị thực chất và tính minh bạch của mình, các nhà phát triển dự án rất có thể sẽ bị coi là người kiểm soát thực tế, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm.
Vào năm 2022, vụ kiện của CFTC Hoa Kỳ đối với Ooki DAO là một sự kiện mang tính biểu tượng. Mặc dù dự án tuyên bố đã chuyển quyền điều hành cho việc quản lý DAO, nhưng trên thực tế, các quyết định chính vẫn do đội ngũ ban đầu kiểm soát. Cuối cùng, CFTC đã kiện các thành viên của đội ngũ ban đầu cùng với DAO, xác định rằng đây là một nền tảng giao dịch bất hợp pháp.
Trường hợp này cho thấy, DAO không tự động cung cấp sự phân tách trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị thực sự đạt được quyết định phân tán, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Hoa Kỳ đã rõ ràng tuyên bố sẽ chú ý đến "nội dung quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, chứ không chỉ chấp nhận hình thức bỏ phiếu trên chuỗi.
Hướng đi tương lai của thiết kế cấu trúc
Những thách thức về tuân thủ mà các dự án Web3 phải đối mặt không chỉ nằm ở việc có thiết lập một cấu trúc nào đó hay không, mà còn ở việc các cấu trúc này có hoạt động thực sự hay không, và quyền hạn cũng như trách nhiệm có rõ ràng hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "lớp bảo vệ tuân thủ", quỹ và DAO, lại có thể trở thành điểm phơi bày rủi ro về quy định.
Trong tương lai, các dự án cần chú trọng hơn đến tính chất thực chất của cấu trúc và sự minh bạch trong vận hành. Một cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi nên thực hiện tính minh bạch về quyền lực và sự cân bằng nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế. Chỉ như vậy, mới có thể duy trì tính cạnh tranh và tuân thủ trong môi trường quản lý luôn thay đổi.
Trang này có thể chứa nội dung của bên thứ ba, được cung cấp chỉ nhằm mục đích thông tin (không phải là tuyên bố/bảo đảm) và không được coi là sự chứng thực cho quan điểm của Gate hoặc là lời khuyên về tài chính hoặc chuyên môn. Xem Tuyên bố từ chối trách nhiệm để biết chi tiết.
Thiết kế cấu trúc dự án Web3 chuyển sang hiện thực hóa, quản lý tập trung vào kiểm soát sự xuyên thấu.
Thiết kế cấu trúc dự án Web3 đang đối mặt với những thách thức mới
Trong suốt mười năm qua, các dự án Web3 đã luôn áp dụng chiến lược "tránh né" trong thiết kế cấu trúc. Từ quỹ nước ngoài đến quỹ, tổ chức tự trị phi tập trung (DAO) và các cấu trúc đăng ký tại nhiều địa điểm khác nhau, những thiết kế này không chỉ đáp ứng nhu cầu tối ưu hóa quản trị và hiệu quả mà còn thành công trong việc đối phó với sự không chắc chắn của quy định. Những chiến lược này đã cung cấp cho các bên dự án một khoảng trống xám, vừa có thể duy trì kiểm soát dự án, vừa có thể rút lui khi cần thiết.
Tuy nhiên, thiết kế cấu trúc chiến lược này đang bị mất hiệu lực. Các cơ quan quản lý chính trên toàn cầu, bao gồm Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), Ủy ban Giao dịch Hàng hóa Tương lai (CFTC), Ủy ban Chứng khoán Hồng Kông (SFC) và Cơ quan Quản lý Tài chính Singapore (MAS), đã bắt đầu chuyển từ việc chú ý đến hình thức bề ngoài sang việc xem xét sâu vào quyền kiểm soát thực tế. Các quy tắc quản lý mới rõ ràng chỉ ra rằng, trọng tâm không phải là hình thức đăng ký, mà là cách thức hoạt động thực tế, người kiểm soát và dòng chảy vốn.
Trong bối cảnh này, nhiều cấu trúc "rủi ro cao" phổ biến đang phải đối mặt với thách thức. Trong đó, cấu trúc quỹ "giả trung lập, thật sự dẫn dắt" và hiện tượng "rỗng hóa" trong quản trị DAO là hai vấn đề điển hình.
Những rủi ro trong cấu trúc quỹ
Trong quá khứ, nhiều dự án đã tìm cách tránh trách nhiệm bằng cách đóng gói việc phát hành và quản lý token dưới dạng "do quỹ dẫn dắt". Những quỹ này thường được đăng ký tại các địa điểm như Cayman, Singapore hoặc Thụy Sĩ, hoạt động một cách độc lập bề ngoài, nhưng thực tế vẫn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ sáng lập dự án đối với các quyền hạn quan trọng.
Với việc quy định chuyển sang nguyên tắc "kiểm soát xuyên thấu", các cấu trúc này trở thành đối tượng được kiểm tra trọng điểm. Nếu cơ quan quản lý xác định rằng quỹ thiếu tính độc lập thực sự, người sáng lập dự án có thể bị coi là người phát hành hoặc điều hành thực tế của token, phải đối mặt với trách nhiệm pháp lý liên quan.
Ví dụ, Synthetix vào đầu năm 2023 đã chủ động thanh lý quỹ được đăng ký tại Singapore, chuyển giao cấu trúc quản trị về DAO, và thành lập các thực thể chuyên trách để quản lý các chức năng cốt lõi nhằm đối phó với các rủi ro quy định tiềm tàng. Trường hợp Terra(LUNA) càng làm nổi bật vấn đề này, mặc dù tuyên bố rằng tài sản được quản lý bởi một quỹ độc lập, thực tế hoàn toàn nằm dưới sự kiểm soát của đội ngũ dự án, cuối cùng dẫn đến trách nhiệm pháp lý.
Cơ quan quản lý tiền tệ Singapore (MAS) đã rõ ràng tuyên bố rằng họ không chấp nhận cấu trúc quỹ "không có người đại diện". Chỉ những quỹ có khả năng vận hành thực tế và cơ chế quản trị độc lập mới có thể được coi là công cụ tách biệt pháp lý hiệu quả. Do đó, quỹ không nên được xem như một công cụ miễn trừ trách nhiệm, mà cần phải lập kế hoạch cho một cấu trúc trách nhiệm rõ ràng từ giai đoạn đầu của dự án.
Thách thức thực chất của quản trị DAO
Quản trị phi tập trung ban đầu nhằm mục đích phân tán quyền lực và trách nhiệm, phá vỡ sự kiểm soát tập trung truyền thống. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều quản trị DAO đã trở thành hình thức, chẳng hạn như các đề xuất do nhóm dự án dẫn dắt, việc bỏ phiếu bị kiểm soát nội bộ, tỷ lệ thông qua gần 100%, và sự tham gia của cộng đồng chỉ mang tính bề ngoài.
Mô hình "đóng gói phi tập trung + kiểm soát tập trung" này đang trở thành trọng tâm của việc quản lý. Một khi gặp phải vấn đề pháp lý, nếu DAO không thể chứng minh khả năng quản trị thực chất và tính minh bạch của mình, các nhà phát triển dự án rất có thể sẽ bị coi là người kiểm soát thực tế, chứ không phải là "sản phẩm đồng thuận cộng đồng" miễn trừ trách nhiệm.
Vào năm 2022, vụ kiện của CFTC Hoa Kỳ đối với Ooki DAO là một sự kiện mang tính biểu tượng. Mặc dù dự án tuyên bố đã chuyển quyền điều hành cho việc quản lý DAO, nhưng trên thực tế, các quyết định chính vẫn do đội ngũ ban đầu kiểm soát. Cuối cùng, CFTC đã kiện các thành viên của đội ngũ ban đầu cùng với DAO, xác định rằng đây là một nền tảng giao dịch bất hợp pháp.
Trường hợp này cho thấy, DAO không tự động cung cấp sự phân tách trách nhiệm. Chỉ khi cấu trúc quản trị thực sự đạt được quyết định phân tán, thì cơ quan quản lý mới có thể công nhận tính độc lập của nó. SEC và CFTC của Hoa Kỳ đã rõ ràng tuyên bố sẽ chú ý đến "nội dung quản trị" và "mức độ tập trung lợi ích" của DAO, chứ không chỉ chấp nhận hình thức bỏ phiếu trên chuỗi.
Hướng đi tương lai của thiết kế cấu trúc
Những thách thức về tuân thủ mà các dự án Web3 phải đối mặt không chỉ nằm ở việc có thiết lập một cấu trúc nào đó hay không, mà còn ở việc các cấu trúc này có hoạt động thực sự hay không, và quyền hạn cũng như trách nhiệm có rõ ràng hay không. Hai hình thức tổ chức thường được coi là "lớp bảo vệ tuân thủ", quỹ và DAO, lại có thể trở thành điểm phơi bày rủi ro về quy định.
Trong tương lai, các dự án cần chú trọng hơn đến tính chất thực chất của cấu trúc và sự minh bạch trong vận hành. Một cấu trúc quản trị thực sự có khả năng phục hồi nên thực hiện tính minh bạch về quyền lực và sự cân bằng nhiều bên từ thiết kế quy tắc, cơ chế bỏ phiếu đến thực thi thực tế. Chỉ như vậy, mới có thể duy trì tính cạnh tranh và tuân thủ trong môi trường quản lý luôn thay đổi.