Web3項目結構設計面臨新挑戰

近十年來，Web3項目在結構設計上一直採取"規避導向"的策略。從海外基金到基金會、去中心化自治組織(DAO)治理以及多地註冊等架構，這些設計不僅滿足了治理優化和效率需求，還成功應對了監管的不確定性。這些策略爲項目方提供了一個灰色地帶，既能保持對項目的控制，又能在必要時抽身。

然而，這種策略性結構設計正在失效。全球主要監管機構，包括美國證券交易委員會(SEC)、商品期貨交易委員會(CFTC)、香港證監會(SFC)和新加坡金融管理局(MAS)等，已經開始從關注表面形式轉向深入審查實際控制。新的監管規則清晰表明，重點不在於註冊形式，而在於實際運作方式、控制人和資金流向。

在這種背景下，許多常見的"高危"結構正面臨挑戰。其中，"假中立、真主導"的基金會結構和DAO治理"空殼化"是兩個典型問題。

基金會結構的隱患

過去，許多項目方爲規避責任，將代幣發行和治理包裝爲"基金會主導"。這些基金會通常註冊在開曼、新加坡或瑞士等地，表面獨立運營，實則仍由項目創始團隊控制關鍵權限。

隨着監管轉向"控制穿透"原則，這類結構成爲重點審查對象。如果監管機構認定基金會缺乏實質獨立性，項目創始人可能被視爲代幣的實際發行人或運營人，面臨相關法律責任。

例如，Synthetix在2023年初主動清算其新加坡註冊的基金會，將治理結構回歸DAO，並設立專門實體管理核心職能，以應對潛在的監管風險。Terra(LUNA)案例更顯著地暴露了這一問題，盡管聲稱由獨立基金會管理資產，實際上完全受項目團隊控制，最終導致法律追責。

新加坡MAS明確表示不接受"人員不到場"的基金會結構。只有具備實際運營能力和獨立治理機制的基金會才可能作爲有效的法律隔離工具。因此，基金會不應被視爲免責工具，而應從項目早期就規劃明確的責任架構。

DAO治理的實質化挑戰

去中心化治理原本旨在實現權責分散，打破傳統的單點控制。然而，現實中許多DAO治理已淪爲形式主義，如提案由項目團隊主導、投票被內部控制，通過率接近100%，社區參與流於表面。

這種"去中心化包裝+中心化操控"的模式正成爲監管重點。一旦遭遇法律問題，若DAO無法證明其實質治理能力和透明度，項目方很可能被直接視爲實際控制人，而非免責的"社區共識產物"。

2022年，美國CFTC起訴Ooki DAO案就是一個標志性事件。盡管項目聲稱已將運營權交由DAO治理，但實際上主要決策仍由原團隊控制。最終，CFTC將原團隊成員與DAO一並起訴，認定其爲非法交易平台。

這一案例表明，DAO並不能自動提供責任隔離。只有當治理結構真正實現分布式決策，監管才可能承認其獨立性。美國SEC和CFTC已明確表示將關注DAO的"治理實質"和"利益集中度"，而非僅僅接受形式上的鏈上投票。

結構設計的未來方向

Web3項目面臨的合規挑戰不僅在於是否建立了某種結構，更在於這些結構是否真實運作，權責是否清晰。基金會和DAO這兩種常被視爲"合規保護層"的組織形式，反而可能成爲監管風險的暴露點。

未來，項目方需要更加注重結構的實質性和運營的透明度。真正具備韌性的治理結構應該從規則設計、投票機制到實際執行中實現權力的透明和多方制衡。只有這樣，才能在不斷變化的監管環境中保持競爭力和合規性。