FIT21法案解讀:開啓加密世界新紀元

2024年5月22日，美國衆議院以279票對136票通過FIT21法案，該法案全稱爲"21世紀金融創新與技術法案"。這一法案爲數字資產建立了監管框架，可能成爲對加密貨幣行業影響最爲深遠的法案之一。其通過恰逢以太坊現貨ETF申請審批之際，爲未來更多加密資產申請現貨ETF以及合規化道路指明了方向，標志着加密貨幣行業長達十餘年的灰色地帶時代即將結束，正式邁入新紀元。

監管職責劃分

法案將數字資產分爲數字商品和證券兩類，並明確了不同監管機構的職責：

• 商品期貨交易委員會(CFTC)負責監管數字商品交易及相關市場參與者
• 證券交易委員會(SEC)負責監管被視爲證券的數字資產及其交易平台

數字資產定義

法案將"數字資產"定義爲一種可交換的數字表徵形式，具有以下特徵：

• 可在不依賴中介的情況下實現個人之間的轉移
• 在加密保護的公共分布式帳本上進行記錄

這一定義涵蓋了從加密貨幣到代幣化實體資產等廣泛的數字形態。

商品與證券的劃分標準

法案提出了幾個關鍵因素來判斷數字資產是屬於證券還是商品：

1. 投資合同(Howey測試)：如果數字資產的購買被視爲投資，且投資者期待通過企業家或第三方努力獲利，該資產通常被視爲證券。

2. 使用與消費：如果數字資產主要用作消費品或服務的媒介，如用於購買特定服務或產品的代幣，它可能被歸類爲商品或非證券資產。

3. 去中心化程度：高度去中心化的區塊鏈網路上的數字資產更可能被視爲商品。

4. 功能與技術特性：數字資產的技術構建和功能實現方式也是分類依據。

5. 市場活動：如果資產主要通過投資的預期回報進行營銷，它可能被視爲證券。

這些標準對於規範數字資產的監管框架至關重要，並將影響未來可能獲批現貨ETF的數字資產類型。

使用與消費標準

從使用與消費角度來看，公鏈、PoW代幣和功能性代幣更符合商品標準。這些數字資產的共同特點是主要用作交易媒介或支付方法，而非作爲投資期待資本增值。盡管在實際市場中，這些資產也可能被投機性購買和持有，但從設計和主要用途角度看，它們更傾向於被視爲商品。

去中心化程度界定

法案提出了具體的去中心化度量標準：

1. 控制權和影響力：過去12個月內，沒有個人或實體能單方面控制或實質改變區塊鏈系統的功能或運作。

2. 所有權分布：過去12個月內，沒有與數字資產發行者相關的個人或實體擁有超過20%的數字資產發行總量。

3. 投票權和治理：過去12個月內，沒有與數字資產發行者相關的個人或實體能單方面指導或影響超過20%的數字資產或相關去中心化治理系統的投票權。

4. 代碼貢獻和修改：過去3個月內，數字資產發行者或相關人員未對區塊鏈系統的原始碼進行實質性、單方面的修改，除非是爲解決安全漏洞、維護常規、防範網路安全風險或其他技術改進。

5. 市場營銷和推廣：過去3個月內，數字資產發行者及其關聯人未將數字資產作爲投資向公衆營銷。

其中，所有權分布和治理權的20%邊界線對數字資產定義爲證券或商品意義重大。得益於區塊鏈的公開透明、可追溯、不可篡改特性，這些界定標準的量化將變得更加清晰和公平。

功能與技術特性

數字資產與底層區塊鏈技術的聯繫決定了其監管方向，主要包括資產如何被創建、發行、交易和管理：

1. 資產發行：許多數字資產通過區塊鏈的程序化機制發行，基於預設算法和規則，而非人工幹預。

2. 交易驗證：數字資產交易需通過區塊鏈網路的共識機制驗證和記錄，確保交易正確性和不可篡改性。

3. 去中心化治理：部分數字資產項目實現了去中心化治理，持有特定代幣的用戶可參與項目決策過程。

這些特徵直接影響資產的監管方式：

• 如果數字資產主要通過區塊鏈自動化程序提供經濟回報或允許投票參與治理，可能被視爲證券，因爲這表明投資者期待通過管理或企業努力獲得利益。

• 如果數字資產主要作爲交換媒介或直接用於獲取商品或服務，則可能更傾向於被分類爲商品。

程序化發行特性傾向於定義爲商品

法案指出，即使數字資產按照投資合同條款出售或轉讓，如果是通過程序化區塊鏈系統自動發行的，它們本身並不自動成爲證券。這是因爲：

1. 程序化操作：區塊鏈技術允許資產發行和管理通過代碼自動執行，不依賴傳統企業結構或外部管理者幹預。

2. 去中心化特性：許多基於區塊鏈的資產發行利用去中心化特性，如智能合約和DApp，確保資產操作和管理遵循預設規則。

3. 編程透明性：通過智能合約等方式發行的資產，其規則和邏輯通常公開透明，投資者可直接訪問這些規則並據此作出投資決策。

具有治理和投票功能的數字資產處理

對於具有投票權且過去12個月內沒有任何相關人員單獨擁有或控制超過20%投票權的數字資產，其定義爲商品還是證券存在爭議。這涉及數字資產監管中的復雜領域，即如何處理具有治理和投票功能的資產。

理解這一問題需要區分兩個關鍵概念：資產的去中心化程度和資產提供給投資者的控制或經濟利益期望。

1. 去中心化與投票權：高度去中心化通常推動資產被視爲商品，因爲它降低了單個實體對資產價值和運作的控制。

2. 投票權與證券屬性：如果數字資產允許持有者通過投票權參與對經濟決策有重大影響的治理，可能使資產被視爲證券。

解決這種矛盾的關鍵在於評估：

• 投票權的實質影響：投票是否對資產的價值和運作有實質性的直接影響？
• 經濟回報期望：持有者的主要目的是獲取經濟回報還是使用資產進行交易和其他活動？

在以太坊現貨ETF申請獲批的背景下，ETH的定義更傾向於功能性使用，其質押和治理性質主要用於維護網路運行而非經濟回報。未來與ETH情況類似的數字資產，在滿足去中心化程度等前置條件的情況下，理論上都可以依據本次批準作爲範本。

從這個角度來看，通過DAO治理的DeFi協議，如果治理方向更趨近於獲取經濟回報或分紅，則更可能被定義爲證券；如果治理方向趨於功能性、技術升級等方面，則被定義爲商品的概率更大。

技術和創新支持

法案還提出了一系列措施以支持金融科技創新：

1. 擴展SEC的創新和金融科技戰略中心(FinHub)以及CFTC的實驗室(LabCFTC)，促進金融科技相關政策制定，爲市場參與者提供新興技術指導和資源。

2. 建立CFTC與SEC的聯合諮詢委員會，專注於數字資產問題，促進兩大監管機構在數字資產監管方面的合作和信息共享。

3. 研究去中心化金融(DeFi)：要求SEC和CFTC研究DeFi發展，評估其對傳統金融市場的影響及潛在監管策略。

4. 非同質化代幣(NFTs)研究：探索NFTs及其在金融市場中的作用和監管需求。

這些措施基本奠定了將加密貨幣合規化的態度，明確了DeFi和NFTs的研究方向，意味着這些領域在未來也可能迎來逐步明確的監管策略。