理解证券交易委员会2025年8月关于加密货币权益质押的更新

美国证券交易委员会公司财务部于2025年8月5日发布了关于某些流动性质押活动的工作人员声明，这是对其2025年5月29日协议质押声明的关键跟进。点击这里阅读完整声明。

以下观点社论由 Alex Forehand 和 Michael Handelsman 为 Kelman.Law 撰写。

声明涵盖的内容

该声明阐述了协议质押，明确了流动性质押的处理方式，在这种情况下，存款人将以其质押的覆盖加密资产与第三方服务提供商或基于协议的安排交换获得一对一的权益质押收据代币(SRT)。

工作人员认为，如果满足严格的事实条件，则定义中的流动性质押活动不构成证券法第2(a)(1)条或交易法第3(a)(10)条下的证券发行或销售。

关键假设包括提供者仅执行行政或管理角色，不做出如是否、何时或多少进行质押的自由裁量决策，并且不保证收益——从而避免了Howey下“他人的努力”和“利润预期”的关键要素。

这与五月声明的关系

本八月声明明确建立在我们之前讨论的协议权益质押声明之上，该声明涉及独立质押、托管质押和委托质押。要阅读我们关于证券交易委员会对协议权益质押声明的讨论，请参见此处。

新的指导意见确认，特定的流动性质押模型，若设计以反映相同的事实模式，也属于同一狭窄的豁免范围——但前提是它们必须严格符合工作人员的假设。

什么是和不是涵盖的

已覆盖:

• 发放给存款人的SRT作为收据(并非投资合同)针对质押代币；
• 托管或基于协议的流动性质押，提供者仅持有代币，进行权益质押，发行/赎回SRT，并收取佣金——不行使酌情权或提供担保。

未覆盖:

• 提供者在何时、是否或质押多少方面行使自由裁量权的安排；
• 使用SRT生成进一步收益的模型，符合提供者的自由裁量；
• 偏离定义假设的特征 (例如，奖励保证，节点操作员的集中选择)。

如果这些假设没有严格满足，证券交易委员会工作人员的安全港观点将不再适用。

证券交易委员会如何在流动性质押背景下应用霍威测试

员工将SRT视为收据—类似于仓库收据—证明质押资产的所有权，而不是证券，因为基础的覆盖加密资产不是证券。

测试的核心在于是否存在他人的创业或管理努力产生收益。根据声明，流动性质押提供者充当代理，而不是投资管理者——他们持有资产，按照协议质押，发行/赎回收据代币，并收取佣金——但不指导质押决策或保证收益，因此未能满足“他人努力”的标准。

实际影响 & 警告

与早期的协议质押声明类似，流动性质押指引是非约束性的，仅反映了公司财务人员的观点，并且高度依赖具体事实——必须准确满足详细的假设。

正如克伦肖专员所警告的，偏离任何这些假设都将使活动“超出本声明的范围。”

无论是5月29日还是8月5日的声明，都未为稳定币“权益质押”、再抵押或基于治理的DAO权益质押模型提供安全港；这些仍然需要单独的法律分析。

概要

证券交易委员会2025年5月29日的声明阐明了证券交易委员会工作人员的狭义观点，即某些缺乏管理裁量权的协议质押模型不是证券。其2025年8月5日的声明将这一观点扩展到一类定义明确的流动性质押安排，但仅当提供者执行纯粹的行政角色，并且SRT作为收据，而不是投资工具。

这两个声明均未涵盖与治理或委托决策相关的稳定币收益、再质押或DAO质押。如果提供商引入裁量、担保或超出狭义行政框架的附加服务，法律风险依然存在。

我们公司定期就代币结构、权益质押协议设计、DAO治理模型和加密服务提供建议。我们帮助客户与不断发展的证券交易委员会（SEC）员工观点保持一致——进行基于霍威的风险评估，起草符合监管门槛的条款，并为潜在的SEC审查做好准备。

请在这里联系我们，讨论您的权益质押模型、代币发行或治理结构，以应对这些最新的证券交易委员会声明。

本文最初出现在 Kelman.law。