Web3项目结构设计面临新挑战

近十年来，Web3项目在结构设计上一直采取"规避导向"的策略。从海外基金到基金会、去中心化自治组织(DAO)治理以及多地注册等架构，这些设计不仅满足了治理优化和效率需求，还成功应对了监管的不确定性。这些策略为项目方提供了一个灰色地带，既能保持对项目的控制，又能在必要时抽身。

然而，这种策略性结构设计正在失效。全球主要监管机构，包括美国证券交易委员会(SEC)、商品期货交易委员会(CFTC)、香港证监会(SFC)和新加坡金融管理局(MAS)等，已经开始从关注表面形式转向深入审查实际控制。新的监管规则清晰表明，重点不在于注册形式，而在于实际运作方式、控制人和资金流向。

在这种背景下，许多常见的"高危"结构正面临挑战。其中，"假中立、真主导"的基金会结构和DAO治理"空壳化"是两个典型问题。

基金会结构的隐患

过去，许多项目方为规避责任，将代币发行和治理包装为"基金会主导"。这些基金会通常注册在开曼、新加坡或瑞士等地，表面独立运营，实则仍由项目创始团队控制关键权限。

随着监管转向"控制穿透"原则，这类结构成为重点审查对象。如果监管机构认定基金会缺乏实质独立性，项目创始人可能被视为代币的实际发行人或运营人，面临相关法律责任。

例如，Synthetix在2023年初主动清算其新加坡注册的基金会，将治理结构回归DAO，并设立专门实体管理核心职能，以应对潜在的监管风险。Terra(LUNA)案例更显著地暴露了这一问题，尽管声称由独立基金会管理资产，实际上完全受项目团队控制，最终导致法律追责。

新加坡MAS明确表示不接受"人员不到场"的基金会结构。只有具备实际运营能力和独立治理机制的基金会才可能作为有效的法律隔离工具。因此，基金会不应被视为免责工具，而应从项目早期就规划明确的责任架构。

DAO治理的实质化挑战

去中心化治理原本旨在实现权责分散，打破传统的单点控制。然而，现实中许多DAO治理已沦为形式主义，如提案由项目团队主导、投票被内部控制，通过率接近100%，社区参与流于表面。

这种"去中心化包装+中心化操控"的模式正成为监管重点。一旦遭遇法律问题，若DAO无法证明其实质治理能力和透明度，项目方很可能被直接视为实际控制人，而非免责的"社区共识产物"。

2022年，美国CFTC起诉Ooki DAO案就是一个标志性事件。尽管项目声称已将运营权交由DAO治理，但实际上主要决策仍由原团队控制。最终，CFTC将原团队成员与DAO一并起诉，认定其为非法交易平台。

这一案例表明，DAO并不能自动提供责任隔离。只有当治理结构真正实现分布式决策，监管才可能承认其独立性。美国SEC和CFTC已明确表示将关注DAO的"治理实质"和"利益集中度"，而非仅仅接受形式上的链上投票。

结构设计的未来方向

Web3项目面临的合规挑战不仅在于是否建立了某种结构，更在于这些结构是否真实运作，权责是否清晰。基金会和DAO这两种常被视为"合规保护层"的组织形式，反而可能成为监管风险的暴露点。

未来，项目方需要更加注重结构的实质性和运营的透明度。真正具备韧性的治理结构应该从规则设计、投票机制到实际执行中实现权力的透明和多方制衡。只有这样，才能在不断变化的监管环境中保持竞争力和合规性。