Défis réglementaires et transformation dans la conception de la structure des projets Web3
Au cours des dix dernières années, la conception architecturale des projets Web3 a été principalement axée sur l'évitement des risques. Des structures complexes allant des fonds étrangers aux fondations, à la gouvernance distribuée et aux enregistrements multi-sites, ces conceptions répondent non seulement aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais sont également devenues un choix tactique pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces architectures permettent aux porteurs de projets de maintenir un contrôle tout en construisant une zone tampon grise qui est à la fois opérationnelle et rétractable.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique perd de son efficacité. Les principaux régulateurs mondiaux, tels que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les autorités de régulation en Asie, ont commencé à passer d'une attention portée à la forme apparente à un examen approfondi du contrôle réel. Les nouvelles règles de régulation indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des acteurs dominants et le flux de capitaux.
À cet égard, nous analyserons cinq structures à haut risque courantes et, en nous appuyant sur des cas de réglementation réels, aiderons les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "Neutre en surface, dominant en réalité"
De nombreux projets ont utilisé le modèle "dirigé par une fondation" pour contourner les responsabilités réglementaires. Ces fondations sont généralement enregistrées dans des juridictions spécifiques, opérant en apparence de manière indépendante, mais étant en réalité contrôlées par l'équipe fondatrice du projet qui détient les autorisations et ressources clés.
Avec le passage à un principe de "contrôle substantiel" dans la réglementation, ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les autorités de régulation estiment qu'une fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet pourraient être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs, et faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou aux documents, mais portent sur le contrôle décisionnel et la source d'impulsion.
En 2023, un projet bien connu a ajusté la structure de sa fondation, ce qui constitue un exemple typique. Ce projet était initialement enregistré comme une fondation à Singapour, mais en raison de risques fiscaux et réglementaires, il a finalement choisi de liquider la fondation, de revenir à une structure de gouvernance distribuée et de créer des entités spécifiques pour gérer les fonctions clés. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité des fondations".
Un autre cas frappant concerne un grand projet de cryptomonnaie. Bien que le projet prétende être géré par une fondation indépendante qui administre les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que cette fondation était complètement contrôlée par l'équipe du projet. Lors d'une enquête réglementaire ultérieure, la structure de la fondation n'a pas réussi à offrir une protection légale efficace, et le responsable du projet a été tenu pour responsable en tant qu'émetteur réel.
Un régulateur d'un centre financier international a clairement indiqué qu'il n'accepte pas les structures de fondation dépourvues de réelles capacités opérationnelles. Seules les fondations dotées d'un mécanisme de gouvernance véritablement indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation légale efficaces. Par conséquent, les fondations ne doivent pas être perçues comme des coquilles exonérées de responsabilité ; si la partie projet conserve le contrôle central, la fondation sera considérée comme un outil d'illusion dissimulant une relation de contrôle réelle.
La "hollowisation" de la gouvernance distribuée
La gouvernance distribuée était à l'origine un mécanisme clé utilisé par les projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance de ce type ont sérieusement "perdu leur substance". Les cas courants incluent : des propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, des votes dominés par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et la participation de la communauté réduite à une simple formalité.
Ce modèle de "contrôle centralisé sous une apparence décentralisée" devient un nouvel objectif d'attention pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des problèmes juridiques, s'il ne peut pas prouver que sa structure de gouvernance est substantielle et transparente, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme les véritables contrôleurs, et non comme un "produit de consensus communautaire" protégé. Ce qu'on appelle la "gouvernance partagée" pourrait en fait devenir une preuve inverse révélant une intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a intenté une action en justice contre une organisation autonome décentralisée, affirmant clairement qu'elle "n'était pas exemptée de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe du projet ait déclaré avoir transféré les droits d'exploitation à la gouvernance par contrat intelligent, toutes les décisions majeures étaient toujours dirigées par l'équipe d'origine. Finalement, l'organisme de réglementation a inclus les membres de l'équipe d'origine ainsi que l'organisation elle-même en tant que défendeurs, les qualifiant de plateforme de trading illégale.
L'impact majeur de ce cas réside dans le fait qu'il indique que la structure de gouvernance distribuée ne garantit pas automatiquement l'isolement de la responsabilité légale. Ce n'est que lorsque le mécanisme de gouvernance réalise réellement une prise de décision distribuée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
Les régulateurs de plusieurs pays ont indiqué qu'ils se concentreraient sur l'examen de l'existence d'une "gouvernance substantielle" et d'une "concentration des intérêts" au sein des organisations décentralisées, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle s'appuyant uniquement sur des contrats de vote en chaîne. Par conséquent, la gouvernance décentralisée n'est pas un refuge contre la responsabilité légale. Si le processus de gouvernance manque d'indépendance et que le pouvoir décisionnel reste effectivement concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité efficace. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un contrepoids multipartite dans la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Importance de l'opération en dehors de la structure
Les défis de conformité auxquels les projets Web3 font face ne résident pas seulement dans l'établissement d'une structure spécifique, mais dans le fait que ces structures fonctionnent réellement et que les responsabilités soient clairement identifiables. Les fondations et les organisations autonomes décentralisées, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme un "couche de protection de conformité", peuvent en réalité devenir un point d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
Dans nos analyses futures, nous continuerons à explorer plusieurs autres structures à haut risque, allant de "l'externalisation des services" à "l'enregistrement multiple" en passant par "la publication sur la chaîne", en approfondissant les zones de non-conformité les plus souvent négligées au niveau opérationnel.
Les équipes de projets doivent comprendre que des stratégies d'évitement apparentes peuvent être considérées comme des preuves d'évasion intentionnelle aux yeux des régulateurs. Une véritable stratégie de conformité doit être fondée sur des opérations substantielles et une gouvernance transparente.
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wagmi_eventually
· Il y a 5h
shitcoin gère web3, ça sert à quoi ?
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SlowLearnerWang
· 08-13 01:48
La régulation n'est pas encore arrivée, j'ai déjà commencé à courir.
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MemecoinTrader
· 08-12 23:30
ngmi, les régulateurs ont enfin compris le manuel des psyops
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ArbitrageBot
· 08-12 15:59
En empilant un peu plus le matelas de sécurité, on n'a plus peur de heurter le mur de régulation.
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DoomCanister
· 08-12 15:59
Encore jouer à ce piège ? La SEC est au courant.
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GateUser-cff9c776
· 08-12 15:58
La régulation de Schrödinger est devenue la gouvernance de Schrödinger.
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RugPullProphet
· 08-12 15:52
Pourquoi tout le monde prédit-il un Rug Pull ?
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GhostWalletSleuth
· 08-12 15:33
La SEC enquête à fond, elle a découvert des secrets bien cachés.
Les projets Web3 doivent se méfier des gouvernances fictives, la régulation se concentre sur le contrôle substantiel.
Défis réglementaires et transformation dans la conception de la structure des projets Web3
Au cours des dix dernières années, la conception architecturale des projets Web3 a été principalement axée sur l'évitement des risques. Des structures complexes allant des fonds étrangers aux fondations, à la gouvernance distribuée et aux enregistrements multi-sites, ces conceptions répondent non seulement aux besoins d'optimisation de la gouvernance et d'efficacité, mais sont également devenues un choix tactique pour faire face à l'incertitude réglementaire. Ces architectures permettent aux porteurs de projets de maintenir un contrôle tout en construisant une zone tampon grise qui est à la fois opérationnelle et rétractable.
Cependant, au cours des deux dernières années, cette conception structurelle stratégique perd de son efficacité. Les principaux régulateurs mondiaux, tels que la SEC et la CFTC aux États-Unis, ainsi que les autorités de régulation en Asie, ont commencé à passer d'une attention portée à la forme apparente à un examen approfondi du contrôle réel. Les nouvelles règles de régulation indiquent clairement que l'accent n'est pas mis sur la forme d'enregistrement, mais sur la manière dont les opérations sont réellement menées, l'identité des acteurs dominants et le flux de capitaux.
À cet égard, nous analyserons cinq structures à haut risque courantes et, en nous appuyant sur des cas de réglementation réels, aiderons les projets Web3 à identifier les points de conception qui semblent sûrs mais cachent en réalité des risques.
Structure de fondation "Neutre en surface, dominant en réalité"
De nombreux projets ont utilisé le modèle "dirigé par une fondation" pour contourner les responsabilités réglementaires. Ces fondations sont généralement enregistrées dans des juridictions spécifiques, opérant en apparence de manière indépendante, mais étant en réalité contrôlées par l'équipe fondatrice du projet qui détient les autorisations et ressources clés.
Avec le passage à un principe de "contrôle substantiel" dans la réglementation, ce type de structure devient un objet d'examen prioritaire. Si les autorités de régulation estiment qu'une fondation manque d'indépendance substantielle, les fondateurs du projet pourraient être considérés comme les véritables émetteurs ou opérateurs, et faire face à des responsabilités légales connexes. Les critères de jugement ne se limitent plus au lieu d'enregistrement ou aux documents, mais portent sur le contrôle décisionnel et la source d'impulsion.
En 2023, un projet bien connu a ajusté la structure de sa fondation, ce qui constitue un exemple typique. Ce projet était initialement enregistré comme une fondation à Singapour, mais en raison de risques fiscaux et réglementaires, il a finalement choisi de liquider la fondation, de revenir à une structure de gouvernance distribuée et de créer des entités spécifiques pour gérer les fonctions clés. Cet ajustement est considéré comme une réponse directe à la "crise de neutralité des fondations".
Un autre cas frappant concerne un grand projet de cryptomonnaie. Bien que le projet prétende être géré par une fondation indépendante qui administre les actifs de réserve, il a ensuite été découvert que cette fondation était complètement contrôlée par l'équipe du projet. Lors d'une enquête réglementaire ultérieure, la structure de la fondation n'a pas réussi à offrir une protection légale efficace, et le responsable du projet a été tenu pour responsable en tant qu'émetteur réel.
Un régulateur d'un centre financier international a clairement indiqué qu'il n'accepte pas les structures de fondation dépourvues de réelles capacités opérationnelles. Seules les fondations dotées d'un mécanisme de gouvernance véritablement indépendant peuvent être considérées comme des outils de séparation légale efficaces. Par conséquent, les fondations ne doivent pas être perçues comme des coquilles exonérées de responsabilité ; si la partie projet conserve le contrôle central, la fondation sera considérée comme un outil d'illusion dissimulant une relation de contrôle réelle.
La "hollowisation" de la gouvernance distribuée
La gouvernance distribuée était à l'origine un mécanisme clé utilisé par les projets Web3 pour briser le contrôle centralisé traditionnel et réaliser une répartition des pouvoirs et des responsabilités. Cependant, dans la pratique, de nombreuses structures de gouvernance de ce type ont sérieusement "perdu leur substance". Les cas courants incluent : des propositions initiées unilatéralement par l'équipe du projet, des votes dominés par des portefeuilles contrôlés en interne, avec un taux d'approbation proche de 100 %, et la participation de la communauté réduite à une simple formalité.
Ce modèle de "contrôle centralisé sous une apparence décentralisée" devient un nouvel objectif d'attention pour les régulateurs. Une fois qu'un projet est confronté à des problèmes juridiques, s'il ne peut pas prouver que sa structure de gouvernance est substantielle et transparente, les régulateurs pourraient considérer directement les porteurs de projet comme les véritables contrôleurs, et non comme un "produit de consensus communautaire" protégé. Ce qu'on appelle la "gouvernance partagée" pourrait en fait devenir une preuve inverse révélant une intention d'évasion.
En 2022, un organisme de réglementation d'un certain pays a intenté une action en justice contre une organisation autonome décentralisée, affirmant clairement qu'elle "n'était pas exemptée de responsabilité en raison de sa structure technique". Dans cette affaire, bien que l'équipe du projet ait déclaré avoir transféré les droits d'exploitation à la gouvernance par contrat intelligent, toutes les décisions majeures étaient toujours dirigées par l'équipe d'origine. Finalement, l'organisme de réglementation a inclus les membres de l'équipe d'origine ainsi que l'organisation elle-même en tant que défendeurs, les qualifiant de plateforme de trading illégale.
L'impact majeur de ce cas réside dans le fait qu'il indique que la structure de gouvernance distribuée ne garantit pas automatiquement l'isolement de la responsabilité légale. Ce n'est que lorsque le mécanisme de gouvernance réalise réellement une prise de décision distribuée que la régulation peut reconnaître son indépendance.
Les régulateurs de plusieurs pays ont indiqué qu'ils se concentreraient sur l'examen de l'existence d'une "gouvernance substantielle" et d'une "concentration des intérêts" au sein des organisations décentralisées, et n'accepteraient plus les revendications de gouvernance formelle s'appuyant uniquement sur des contrats de vote en chaîne. Par conséquent, la gouvernance décentralisée n'est pas un refuge contre la responsabilité légale. Si le processus de gouvernance manque d'indépendance et que le pouvoir décisionnel reste effectivement concentré entre les mains de l'équipe d'origine, alors la "décentralisation" ne pourra pas constituer un transfert de responsabilité efficace. Une véritable structure de gouvernance résiliente devrait réaliser la transparence du pouvoir et un contrepoids multipartite dans la conception des règles, le mécanisme de vote et l'exécution réelle.
Importance de l'opération en dehors de la structure
Les défis de conformité auxquels les projets Web3 font face ne résident pas seulement dans l'établissement d'une structure spécifique, mais dans le fait que ces structures fonctionnent réellement et que les responsabilités soient clairement identifiables. Les fondations et les organisations autonomes décentralisées, ces deux formes d'organisation souvent considérées par les porteurs de projets comme un "couche de protection de conformité", peuvent en réalité devenir un point d'exposition au risque sous l'angle de la réglementation.
Dans nos analyses futures, nous continuerons à explorer plusieurs autres structures à haut risque, allant de "l'externalisation des services" à "l'enregistrement multiple" en passant par "la publication sur la chaîne", en approfondissant les zones de non-conformité les plus souvent négligées au niveau opérationnel.
Les équipes de projets doivent comprendre que des stratégies d'évitement apparentes peuvent être considérées comme des preuves d'évasion intentionnelle aux yeux des régulateurs. Une véritable stratégie de conformité doit être fondée sur des opérations substantielles et une gouvernance transparente.