Tantangan Regulasi dan Transformasi dalam Desain Struktur Proyek Web3

Dalam sepuluh tahun terakhir, desain arsitektur proyek Web3 terutama berorientasi untuk menghindari risiko. Dari dana luar negeri hingga yayasan, tata kelola terdistribusi, pendaftaran di berbagai lokasi, dan struktur kompleks lainnya, desain ini tidak hanya memenuhi kebutuhan optimasi dan efisiensi tata kelola, tetapi juga menjadi pilihan taktis untuk menghadapi ketidakpastian regulasi. Arsitektur ini memungkinkan pihak proyek untuk mempertahankan kontrol sambil membangun area abu-abu yang dapat dioperasikan dan ditarik kembali.

Namun, dalam dua tahun terakhir, desain struktur strategis ini mulai kehilangan efektivitasnya. Regulator utama global, seperti SEC dan CFTC di AS, serta otoritas regulasi di kawasan Asia, telah mulai beralih dari perhatian pada bentuk permukaan ke pemeriksaan mendalam terhadap kekuasaan pengendalian yang sebenarnya. Aturan regulasi baru secara jelas menyatakan bahwa fokusnya bukan pada bentuk pendaftaran, tetapi pada cara operasional yang sebenarnya, identitas pengendali, dan aliran dana.

Mengingat hal ini, kami akan menganalisis lima jenis struktur berisiko tinggi yang umum, dan menggabungkannya dengan kasus regulasi nyata, untuk membantu proyek Web3 mengidentifikasi desain jebakan yang tampaknya aman tetapi sebenarnya menyimpan risiko.

Struktur yayasan "Netral di permukaan, dominan secara praktis"

Banyak proyek telah menggunakan model "dipimpin oleh yayasan" untuk menghindari tanggung jawab regulasi. Yayasan ini biasanya terdaftar di yuridiksi tertentu, secara permukaan beroperasi secara independen, namun pada kenyataannya masih dikendalikan oleh tim pendiri proyek yang mengontrol hak dan sumber daya kunci.

Seiring dengan pergeseran regulasi ke prinsip "kontrol substantif", struktur semacam ini menjadi objek pemeriksaan utama. Jika regulator menentukan bahwa yayasan kurang memiliki independensi substantif, pendiri proyek dapat dianggap sebagai penerbit atau operator yang sebenarnya, menghadapi tanggung jawab hukum terkait. Standar penilaian tidak lagi terbatas pada lokasi pendaftaran atau dokumen, tetapi lebih memperhatikan kekuasaan kontrol keputusan dan sumber dorongannya.

Pada tahun 2023, suatu proyek terkenal melakukan penyesuaian terhadap struktur yayasannya, yang merupakan contoh yang khas. Proyek tersebut awalnya terdaftar sebagai yayasan di Singapura, tetapi karena menghadapi risiko pajak dan regulasi, akhirnya memilih untuk membubarkan yayasan, kembali ke struktur pemerintahan terdistribusi, dan mendirikan entitas khusus untuk mengelola fungsi inti. Penyesuaian ini dianggap sebagai respons langsung terhadap "krisis netralitas yayasan."

Kasus menarik lainnya melibatkan proyek cryptocurrency besar. Meskipun proyek ini mengklaim dikelola oleh yayasan independen yang mengelola aset cadangan, kemudian terungkap bahwa yayasan tersebut sepenuhnya dikendalikan oleh tim proyek. Dalam penyelidikan regulasi yang dilakukan kemudian, struktur yayasan ini gagal memberikan perlindungan hukum yang efektif, dan pemimpin proyek tetap dianggap sebagai pihak yang sebenarnya menerbitkan.

Otoritas pengawas dari suatu pusat keuangan internasional telah secara jelas menyatakan bahwa mereka tidak menerima struktur yayasan yang kurang memiliki kemampuan operasional yang nyata. Hanya yayasan yang memiliki mekanisme tata kelola yang benar-benar independen yang mungkin dapat berfungsi sebagai alat pemisahan hukum yang efektif. Oleh karena itu, yayasan tidak boleh dipandang sebagai cangkang yang dibebaskan dari tanggung jawab; jika pihak proyek mempertahankan kendali inti, yayasan akan dianggap sebagai trik untuk menyembunyikan hubungan kontrol yang sebenarnya.

"Kekosongan" dalam Pemerintahan Terdistribusi

Tata kelola terdistribusi awalnya adalah mekanisme kunci yang digunakan proyek Web3 untuk memecahkan kontrol terpusat tradisional dan mewujudkan distribusi tanggung jawab dan kekuasaan. Namun, dalam praktiknya, banyak struktur tata kelola semacam itu telah mengalami "pengosongan" yang serius. Situasi umum termasuk: proposal yang diajukan sepihak oleh tim proyek, pemungutan suara yang dipimpin oleh dompet yang dikendalikan secara internal, dengan tingkat persetujuan mendekati 100%, dan partisipasi komunitas menjadi sekadar formalitas.

Model "pengendalian terpusat di balik penampilan terdesentralisasi" ini sedang menjadi fokus perhatian utama regulator. Begitu proyek menghadapi masalah hukum, jika tidak dapat membuktikan bahwa struktur tata kelolanya memiliki substansi dan transparansi, pihak regulator mungkin akan langsung menganggap pihak proyek sebagai pengendali sebenarnya, dan bukan sebagai "produk konsensus komunitas" yang dilindungi dari tanggung jawab. Apa yang disebut "tata kelola bersama" malah bisa menjadi bukti terbalik yang mengungkapkan niat untuk menghindari tanggung jawab.

Pada tahun 2022, otoritas pengatur di suatu negara pertama kali mengajukan gugatan terhadap sebuah organisasi otonom terdistribusi, dengan jelas menyatakan bahwa ia "tidak dibebaskan dari tanggung jawab karena struktur teknis". Dalam kasus ini, meskipun pihak proyek mengklaim telah menyerahkan hak operasional kepada pemerintah kontrak pintar, semua keputusan utama masih dipimpin oleh tim asli. Akhirnya, otoritas mengidentifikasi anggota tim sebelumnya dan organisasi itu sendiri sebagai tergugat, menganggapnya sebagai platform perdagangan ilegal.

Dampak signifikan dari kasus ini adalah bahwa struktur tata kelola terdistribusi tidak secara otomatis memberikan pemisahan tanggung jawab hukum. Pemisahan tersebut hanya dapat diakui oleh pengawasan jika mekanisme tata kelola benar-benar mencapai keputusan terdistribusi.

Banyak badan pengatur di berbagai negara telah menyatakan bahwa mereka akan fokus memeriksa apakah organisasi terdistribusi memiliki "tata kelola substansial" dan "konsentrasi kepentingan", dan tidak lagi menerima klaim tata kelola formal yang hanya bergantung pada kontrak suara di blockchain. Oleh karena itu, tata kelola terdistribusi bukanlah pelindung dari tanggung jawab hukum. Jika proses tata kelola kurang independen, dan kekuasaan pengambilan keputusan sebenarnya masih terpusat pada tim asli, maka "desentralisasi" tidak akan dapat membentuk pengalihan tanggung jawab yang efektif. Struktur tata kelola yang benar-benar tangguh harus mencapai transparansi kekuasaan dan keseimbangan multilateral dalam desain aturan, mekanisme pemungutan suara, dan pelaksanaan nyata.

Pentingnya Operasional di Luar Struktur

Tantangan kepatuhan yang dihadapi proyek Web3 tidak hanya terletak pada apakah struktur tertentu telah dibangun, tetapi lebih pada apakah struktur tersebut benar-benar berfungsi dan apakah tanggung jawabnya jelas dan dapat dibedakan. Yayasan dan organisasi otonom terdesentralisasi, dua bentuk organisasi yang sering dipandang sebagai "lapisan perlindungan kepatuhan" oleh pihak proyek, justru dapat menjadi titik masuk untuk risiko di bawah perspektif pengawasan.

Dalam analisis di masa depan, kami akan terus mengeksplorasi beberapa struktur berisiko tinggi lainnya, dari "outsourcing", "pendaftaran di beberapa lokasi" hingga "publikasi di blockchain", untuk lebih mendalami area kepatuhan yang paling sering diabaikan di tingkat operasional.

Pihak proyek perlu menyadari bahwa strategi penghindaran yang terlihat mungkin dianggap sebagai bukti penghindaran yang disengaja di mata regulasi. Strategi kepatuhan yang sebenarnya harus dibangun di atas operasi substansial dan tata kelola yang transparan.